Starlabs Consulting 出品
2025 年 6 月 30 日，新加坡金融管理局（MAS）將正式實施數位代幣服務提供商（DTSP）新規。這項被業界稱為「斷崖式監管」的新規，要求本地提供加密貨幣兌換等服務的企業必須持牌經營，這意味著大量未持牌機構可能被迫撤離新加坡。而阿聯酋的杜拜、阿布達比，正成為這些「坡縣難民」的新避風港。
得益於清晰的監管框架與鼓勵創新的政策，阿聯酋正崛起為「加密貨幣的華爾街」。Binance、Crypto.com、OKX、Bybit、Kraken、Ripple 等國際知名 Web3 公司早已進駐，光是杜拜就聚集了超過 1,000 家加密貨幣相關企業。
圖 1：阿聯酋作為商業和投資目的地的眾多優勢 Source: AIYING
此外，由於阿聯酋迪拉姆長期與美元掛鉤（匯率固定於約 1 美元兌 3.67 迪拉姆），吸引了大量國際資本流入，尤其是來自俄羅斯、伊朗等地的高淨值人士。Chainalysis 數據顯示，在 2023 年 7 月至 2024 年 6 月期間，阿聯酋吸引了超過 300 億美元的加密貨幣流入，使其成為中東和北非（MENA）地區第三大加密經濟體（僅次於土耳其和摩洛哥）。阿聯酋的加密貨幣持有率更是冠絕全球。根據 Triple A 的統計，2024 年該國加密貨幣持有率超過 25%，遠高於全球平均的 6.9%。
圖 2：阿聯酋加密貨幣持有率全球第一
談到阿聯酋，其特殊的國家組織架構使得監管體系較為複雜。本期《環球政策》，Starlabs Consulting 將為您梳理出清晰的框架，為有意進軍阿聯酋的 Web3 創業者提供參考。
阿聯酋特殊的聯邦體制
阿聯酋由七個酋長國組成：阿布達比、杜拜、沙迦、阿治曼、烏姆蓋萬、哈伊馬角和富吉拉。每個酋長國由各自的王室統治，享有高度自治權。
圖 3：阿聯酋的各個酋長國及其主要城市分佈
其中，首都阿布達比與商業中心杜拜兩大酋長國的 GDP 合計佔全國八成。這兩個酋長國還設有多個經濟自由區。阿布達比設有阿布達比全球市場（ADGM）；杜拜則設有杜拜國際金融中心（DIFC）、杜拜多種商品交易中心（DMCC）、杜拜世界貿易中心（DWTC）和杜拜機場自由區管理局（RAKEZ）。此外，哈伊馬角酋長國也設立了哈伊馬角數位資產綠洲（RAKDAO）。
因此，阿聯酋對加密資產的監管橫跨多個司法管轄區，各區設有專責監管機構，部分自由經濟區也擁有獨特的監管框架，形成聯邦、酋長國與地方層級並存的多重監管體系。
圖 4：阿聯酋虛擬資產監管體系 來源：AIYING
1. 監管機構
聯邦層級：阿拉伯聯合大公國中央銀行（CBUAE）負責監管加密貨幣支付；證券與商品管理局（SCA）則監管投資性加密資產，並負責核發相關牌照。
杜拜（不含 DIFC）：由虛擬資產監管局（VARA）監管，並負責核發牌照。
杜拜國際金融中心（DIFC）：由杜拜金融服務管理局（DFSA）監管，擁有獨立的加密資產監管政策。
杜拜多種商品交易中心（DMCC）：由 VARA 監管，但核發獨立牌照。
阿布達比全球市場（ADGM）：由金融服務監管局（FSRA）監管，擁有獨立的加密資產監管政策。
圖 5：阿聯酋不同監管機構的牌照類型、監管範圍及管轄區域 來源：公眾號 太輝研究
2. 監管依據
目前，阿聯酋主要透過五項監管框架來規範虛擬資產服務，包括：
依據內閣第 111 號決議頒布的聯邦法規，針對虛擬資產所制定的相關規定；
適用於杜拜酋長國境內（不含 DIFC）新成立機構——杜拜虛擬資產監管局（VARA）所負責的法規；
杜拜多商品中心（DMCC）自由貿易區內適用於加密業務的營業執照架構。
杜拜國際金融中心（DIFC）與阿布達比全球市場（ADGM）這兩大金融自由貿易區發布的相關法規；
圖 6：杜拜 VARA 監管區、阿布達比 ADGM 及杜拜 DIFC 監管對比 Source: AIYING
此外還有一些地方性法規，例如杜拜經濟發展部（DED）已針對在杜拜從事虛擬資產相關活動發布了法規及營業執照要求；阿布達比經濟發展部（ADDED）也發布了阿布達比境內虛擬資產相關活動的法規及營業執照要求。
聯邦層級監管框架
1. SCA 將加密資產參照證券進行監管
證券與商品管理局（SCA）獲授權監管阿拉伯聯合大公國本土地區以及部分自由貿易區的加密資產活動（不包括 ADGM 與 DIFC）。
SCA 於 2023 年發布《虛擬資產與虛擬資產服務提供商監管指南》，以規範虛擬資產（VAs）的使用及服務提供商（VASPs）的活動。根據該指南，SCA 將虛擬資產分為兩類：
用於投資目的的虛擬資產，由 SCA 監管；但數位證券及非用於投資的 NFT 則不在 SCA 監管範圍內；
用於支付目的的虛擬資產，則由阿拉伯聯合大公國中央銀行（CBUAE）監管，除非 CBUAE 特���批准其用於投資用途。
SCA 規定，以下涉及虛擬資產的活動必須取得許可：
-
營運與管理虛擬資產平台
提供虛擬資產兌換服務
提供虛擬資產轉移服務
提供虛擬資產交易經紀服務
提供虛擬資產託管與管理服務
提供與虛擬資產發行相關的金融服務
針對上述活動，SCA 設定了特定的許可證類別及相應的資本要求：
虛擬資產平台營運商：若僅營運交易平台，實收資本須為 100 萬迪拉姆；若同時提供其他虛擬資產服務，則實收資本須達 500 萬迪拉姆。兩者皆須備足 6 個月的營運資金。
虛擬資產託管人：實收資本為 400 萬迪拉姆，須備足 6 個月的營運資金。
虛擬資產財務顧問：實收資本為 50 萬迪拉姆，須備足 6 個月的營運資金。
虛擬資產投資組合經理：實收資本為 300 萬迪拉姆。
虛擬資產經紀人：實收資本為 200 萬迪拉姆。
虛擬資產交易商：實收資本為 3000 萬迪拉姆。
此外，虛擬資產交易平台在監管上被視同傳統金融市場的多邊交易設施（MTF），這意味著它們必須遵守類似的監管標準。
2. CBUAE 將支付代幣與穩定幣納入支付工具監管框架
2024 年 6 月，阿聯酋中央銀行（CBUAE）發布了《支付代幣服務條例》（PTSR），將穩定幣視為支付工具進行監管，並明確規定僅接受與迪拉姆掛鉤的穩定幣。這意味著，其他與外幣掛鉤的穩定幣（如 USDT、USDC）將不被允許用於支付領域。
此條例適用於阿聯酋全境，涵蓋所有自由貿易區，但迪拜國際金融中心（DIFC）和阿布達比全球市場（ADGM）除外。條例規範了支付代幣的發行、兌換、託管與轉移等核心業務，統稱為「支付代幣服務」。
根據條例規定，任何在阿聯酋境內提供支付代幣服務，或向阿聯酋境內用戶提供此類服務的個人或實體，都必須向阿聯酋中央銀行（CBUAE）申請許可（迪拉姆支付代幣服務）或完成註冊（外國支付代幣服務）。許可證僅核發給在阿聯酋註冊成立的公司（金融自由區內的公司除外）；而未在阿聯酋註冊、但位於阿聯酋境內的實體（包括 DIFC 和 ADGM 內的實體），則可申請註冊為外國支付代幣發行方。
條例對穩定幣發行方設定了嚴格的許可與合規要求，包括資本要求、透明度規定，以及反洗錢（AML）和打擊資助恐怖主義（CFT）的義務。其中資本要求如下：
支付代幣發行方：初始及持續資本須達 1,500 萬迪拉姆；此外，持續資本金額至少須相當於未償付支付代幣法定貨幣面值的 0.5%。發行方必須確保資產獲得足額抵押，並定期接受第三方審計。
支付代幣託管方、轉移方及支付代幣兌換服務提供方：依其月平均支付代幣轉移價值是否超過 1,000 萬迪拉姆，分別適用 300 萬迪拉姆或 150 萬迪拉姆的監管資本要求。
迪拉姆掛鉤穩定幣進展：
2023 年 8 月，USDT 發行方 Tether 宣布，將與阿布達比上市公司 Phoenix Group (PHX) 合作推出迪拉姆掛鉤穩定幣。
2024 年 10 月，CBUAE 批准了本地企業 AED Stablecoin LLC 推出的迪拉姆支持穩定幣 AE Coin。
2025 年 5 月，阿布達比主權財富基金 ADQ、阿布達比第一銀行（FAB）及海灣地區市值第二大國際控股公司 IHC 宣布，已合作推出迪拉姆掛鉤穩定幣，正等待 CBUAE 批准。
✨ Starlabs Consulting 註：根據 Chainalysis 數據，阿聯酋 93% 的穩定幣轉帳規模屬於零售級別。
3. 稅收優惠政策：免徵增值稅
個人投資者：投資加密貨幣，免徵資本利得稅與個人所得稅。
企業稅收：自2023年起，阿聯酋對企業課徵9%的企業所得稅，但應稅收入低於37.5萬迪拉姆的企業可獲豁免。此稅制同樣適用於加密貨幣相關企業。
增值稅豁免：自2024年11月15日起，加密貨幣交易（包括兌換與所有權轉移）免徵增值稅（VAT），且此豁免效力可追溯至2018年1月1日。
杜拜監管框架：VARA + DIFC
1. 杜拜國際金融中心（DIFC）：由杜拜金融服務局（DFSA）監管
DIFC是阿聯酋境內的一個經濟自由區，擁有獨立的稅收政策與監管體系。
2024年3月，DIFC頒布《數位資產法》，正式承認數位資產為英國普通法原則下的財產。DFSA負責監管DIFC內的加密貨幣活動，在此營運的相關實體必須取得DFSA許可。據Starlabs Consulting了解，目前渣打銀行、Ripple等機構已成功取得DFSA許可。
2025年3月，DFSA推出了「代幣化監管沙盒」，針對提供代幣化投資產品與服務的公司開放申請，符合資格的服務包括代幣化股票、債券、伊斯蘭債券以及集合投資基金單位。
DIFC的監管主要透過以下兩項關鍵政策落實：
i. 投資代幣制度（Investment Token Regime）
2021年10月，DFSA發布《投資代幣制度》，為投資代幣（如證券型代幣或衍生代幣）建立了初步監管框架。該制度適用於在DIFC內從事投資代幣行銷、發行、交易或持有的機構，以及獲授權從事相關業務的公司，例如提供交易撮合、代幣支付或顧問服務等。
ii. 加密代幣監管制度（Crypto Token Regime）
2022 年 11 月，DFSA 發布了一套全面的《加密代幣監管制度》。該制度不僅涵蓋與交易、清算、持有或轉移加密代幣相關的反洗錢（AML）與反恐融資（CFT）風險，也將消費者保護、市場誠信、託管以及服務提供商的財務資源等風險納入監管範圍。
根據該制度，只有被認可的加密資產（Accepted Crypto Token）才能在 DIFC 內受到監管並進行流通。目前，DFSA 已認可 BTC、ETH、LTC、TON 和 XRP 這五種代幣，以及 Circle 發行的穩定幣 USDC 與 EURC。至於其他類型的加密資產，例如實用型代幣與 NFT，則明確被排除在監管範圍之外。
2. DIFC 之外：虛擬資產監管局（VARA）監管
杜拜的虛擬資產監管框架，是依據 2022 年 3 月生效的《虛擬資產監管法》所建立。該法案同時設立了專門的監管機構——虛擬資產監管局（VARA），負責監管杜拜各區域（不包括 DIFC）內的虛擬資產活動，涵蓋自由區與特別開發區，並與杜拜世界貿易中心管理局（DWTCA）建立聯繫。這使得杜拜成為全球首個、也是目前唯一專門設立虛擬資產監管機構的司法管轄區。
VARA 作為一個自治監管機構，與聯邦層級的 SCA 及 CBUAE 所制定的虛擬資產法規協同運作，監管整個杜拜境內（DIFC 除外）的虛擬資產服務提供商（VASPs），包括交易所、風投基金、NFT 平台等，並為虛擬資產業務建立了審批與許可制度。
VARA 與 DFSA 雖有部分相似之處，但兩者管轄權並無重疊。VARA 明確界定了八類受監管的虛擬資產（VA）活動，任何想要提供這些服務的 VASPs 都必須在營運前申請並取得相應牌照：
VA 咨詢服務
VA 經紀商服務
VA 托管服務
VA 交易服務
VA 借貸服務
VA 管理與投資服務
-
虛擬資產轉移與結算服務
虛擬資產發行類別 1（主要為法幣掛鉤的穩定幣發行）
根據 VARA 公開登記冊的資料，目前已有 35 家企業取得 VARA 頒發的 VASP 牌照，包括 Binance、OKX、Crypto.com、Deribit、HashKey、Gate 等知名平台。
2024 年 10 月，VARA 對 7 家未經許可的加密貨幣實體開出罰單並發出停止令，罰款金額介於 13,000 至 27,000 美元之間。
2024 年 9 月，VARA 與阿聯酋證券與商品管理局（SCA）簽署合作框架，釐清雙方的監管權責。根據協議，計畫在杜拜營運的 VASP 只需取得 VARA 許可，即可視同在 SCA 完成註冊，從而服務整個阿聯酋市場。
此外，VARA 規定自 2024 年 9 月 26 日起，所有推廣數位資產投資的公司，都必須在行銷內容中明確加入風險提示。
VARA 於 2024 年 10 月生效的《虛擬資產行銷及相關活動管理條例》進一步加強監管，涵蓋行銷、諮詢、去中心化金融（DeFi）和託管服務等範疇，並引入分級處罰制度，以應對不當行銷和誇大宣傳等行為。
2025 年 5 月 19 日，VARA 更新監管規則，正式將 RWA 代幣化納入監管框架，允許其在二級市場自由交易。同月，杜拜正式推出中東與北非（MENA）地區首個獲許可的房地產代幣化專案。
阿布達比全球市場（ADGM）：金融服務監管局（FSRA）監管
ADGM 是阿布達比設立的國際金融中心。作為一個獨立的經濟區，ADGM 擁有靈活的監管機制，採用英美法系，提供透明且高效的監管環境。
FSRA 是負責監管 ADGM 的獨立機構。其核發的 ADGM 牌照，許可範圍涵蓋加密貨幣交易、託管、買賣及資產管理等活動。
圖 7：2022 年 11 月，Binance 獲得 FSRA 核發的金融服務許可（FSP）
2022 年，FSRA 發布《關於虛擬資產活動監管的指導意見》，明確了虛擬資產服務商的規範要求，包括資本門檻、人員管控、反洗錢（AML）及客戶盡職調查（KYC）等合規措施。
2023年，ADGM正式推出針對去中心化自治組織（DAOs）及其他數位資產實體的監管框架，讓 DAOs 得以合法運營並向成員發行代幣。
到了2024年，FSRA發布第2024-7號諮詢文件，提出以法幣掛鉤代幣（FRT）為基礎的穩定幣監管框架，並計劃修訂現行規則，以便將代幣應用於支付服務、投資服務等多種場景。
根據 Starlabs Consulting 的資料，USDT 已被列入 ADGM 認可的代幣名單，而 Paxos、Circle 等穩定幣發行商也已獲得 FSRA 的原則性批准（IPA）。2025年3月，阿布達比支持的投資集團 MGX 更使用穩定幣向 Binance 投資了20億美元。
此外，ADGM 還設立了金融科技監理沙盒，讓企業能在受控環境中測試其加密貨幣相關的產品與服務。
圖 8：VARA 與 ADGM 監管對比 | 來源：AIYING
其他熱門的自由區
除了由 ADGM 和 VARA 主導、要求較嚴格的監管類牌照，部分自由區也推出了門檻較低的「非監管類」虛擬資產牌照，例如迪拜多種商品中心（DMCC）、迪拜世界貿易中心（DWTC）、迪拜機場自由區管理局（RAKEZ）、迪拜矽谷綠洲管理局（DSOA）、富查伊拉國際自由區管理局（IFZA）、哈伊馬角數位資產綠洲（RAKDAO）等。這些自由區都提供了針對加密貨幣企業需求的特定許可方案。這類牌照雖不能用於經營交易所，但允許開展其他特定業務。
圖 9：非監管類與監管類許可下的業務類型 | 來源：AIYING
其中，DWTC 已成為阿聯酋加密產業的重要樞紐，並與 VARA 合作提供監管框架。DWTC 提供100%外資持股、無個人所得稅或資本利得稅、也無外匯管制等便利條件，成為加密貨幣企業的理想落腳點。Binance 已與迪拜政府合作，在 DWTC 推動區域加密貨幣中心的建設。