中美欧稳定币监管全景:香港新规落地,抢占万亿美元市场先机

中美歐穩定幣監管全景:香港新規落地,搶佔萬億美元市場先機

BroadChainBroadChain2025/05/22 下午12:35
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摘要

香港通過《穩定幣條例草案》,建立法幣穩定幣發牌制度,要求發行人持牌、儲備資產足額、保障贖回,並設6個月過渡期。此舉旨在完善監管,支援虛擬資產發展。全球穩定幣監管加速,美國GENIUS Act 獲參議院通過,歐洲MiCA 框架已生效,共同推動萬億美元市場規範化。

5月21日,就在美國《穩定幣法案》(GENIUS Act)獲參議院投票通過兩天後,香港特別行政區立法會通過了《穩定幣條例草案》,將在香港設立法定貨幣穩定幣發牌制度,進一步完善虛擬資產活動的監管框架。

作為香港的中央銀行,香港金融管理局(金管局)負責監管具有金融屬性的虛擬資產,其中便包括穩定幣。

香港政府表示,將持續支持虛擬資產產業發展。隨著虛擬資產交易平台及穩定幣發行人監管制度相繼落實,政府下一步將就虛擬資產場外交易(OTC)及託管服務展開公眾諮詢,並發表第二份《虛擬資產政策宣言》。

條例重點:在港發行與銷售穩定幣的條件

1、發行人須持牌經營

《穩定幣條例》生效後,任何人在業務過程中,若在香港發行法定貨幣穩定幣,或發行宣稱與港元掛鉤的法定貨幣穩定幣(無論發行地點是否在香港),都必須向金融管理專員申領牌照。

持牌人將受到金融管理專員的持續監管。若持牌人、其指定的穩定幣實體或相關高級人員出現違規行���,金融管理專員有權暫時吊銷或撤銷其牌照,並處以罰款。

根據《條例》,只有指定的持牌機構方可在香港銷售法定貨幣穩定幣,而零售投資者僅能購買由持牌發行人所發行的法定貨幣穩定幣。

此外,為防範詐騙,在任何時候(包括為期6個月的過渡期內),僅允許刊登持牌法幣穩定幣的發行廣告。公眾應留意此規定,在接收相關廣告或資訊時保持審慎。

* 3家「沙盒」參與企業仍需申請正式牌照

此前,金管局已於2024年3月推出穩定幣發行人「沙盒」安排,讓有興趣的發行人在相關立法生效前,能在有限範圍和風險可控的環境下,試點發行穩定幣。

截至目前,金管局已公布3家「沙盒」參與企業,分別是:京東幣鏈、圓幣科技,以及由渣打銀行、Animoca和HKT組成的合資公司。

監管「沙盒」規定,獲批參與並不代表相關穩定幣項目已獲得金管局或其他金融監管機構的認可或監管。待穩定幣發行人牌照制度正式實施後,「沙盒」參與者仍須向金管局提交正式的牌照申請。

2、發行人的其他要求

發行人必須符合儲備資產管理及贖回等方面的規定,包括妥善分隔客戶資產、維持健全的穩定機制,並須在合理條件下按面值處理穩定幣持有人的贖回要求。

發行人還須滿足一系列關於打擊洗錢及恐怖分子資金籌集、風險管理、資訊披露、審計以及適當人選等方面的要求。金融管理專員將適時就具體的監管細節作進一步諮詢。

根據《立法會參考資料摘要》,穩定幣發行人的發牌準則主要包括以下要素:

(a) 儲備資產管理及穩定機制:規定穩定幣的儲備資產市值在任何時候都不得低於其流通面值。持牌人必須設立穩健的穩定機制、妥善分隔和管理儲備資產,並制定充分的資訊披露政策;

(b) 贖回安排:為保障穩定幣持有人的權益,持牌人必須向提出有效贖回要求的持有人支付穩定幣的面值,且不得附加過於繁瑣的條件或不合理費用。贖回程序、時限、相關條件或費用以及持有人權利,都應清晰披露;

(c) 在香港設有實體:為確保金融管理專員能有效監管與執法,持牌人必須在香港設有實體公司;

(d) 財政資源:持牌人必須具備充足的財政資源以維持業務運營,其中包括最低2,500萬港元的繳足股本要求;

(e) 適當人選:持牌人的控權人、行政總裁及董事必須為適當人選,負責管理與營運受規管穩定幣活動的人員必須具備所需的知識與經驗;以及

(f) 審慎及風險管理:持牌人必須制定與其業務規模及複雜程度相稱的風險管理政策與程序,以應對業務經營所產生的各類風險。同時,也須設立健全的內部管控制度,以防範及打擊可能出現的洗錢及恐怖分子資金籌集活動。

3、過渡期與臨時牌照

《穩定幣條例》預計將於2025年內生效,以便業界有充足時間了解發牌制度的具體要求。

發牌制度設有6個月的過渡期安排,但前提是發行人必須在監管制度生效後的頭3個月內——

(i)向金融管理專員提交牌照申請;

(ii)獲得金融管理專員的書面受理通知;及

(iii)承諾其有能力遵守適用的監管規定。

符合上述(i)至(iii)項、並能證明其有能力遵守監管規定的現有發行人,將獲發臨時牌照,可繼續進行發行活動,直至金融管理專員對其牌照申請作出最終決定。若金融管理專員認為申請人未能符合發牌準則及監管規定,可隨時發出拒絕通知。發行人一旦接獲拒絕通知,必須在1個月內有序結束其業務。

現有發行人若未能在規定時間內符合上述(i)至(iii)項要求,則必須在監管制度生效後第4個月月底前,有序結束其業務。

4、穩定幣銷售資格

為保障潛在持有人的權益,僅以下受金融管理專員或證券及期貨事務監察委員會(證監會)監管的機構,方可向公眾銷售穩定幣:

(a) 根據法幣穩定幣發行人制度獲發牌的持牌人;

(b) 獲證監會發牌的虛擬資產交易平台;

(c) 根據《證券及期貨條例》(第571章)第116條獲證監會發牌、可進行第1類受規管活動的法團;及

(d) 《銀行業條例》(第155章)所界定的認可機構(即銀行等)。

全球穩定幣監管「軍備競賽」

2023年,金融穩定理事會(FSB)敲定了針對穩定幣監管的最終建議。根據該建議,各成員地區的金融監管機構應落實措施,監管及監察其管轄區內的穩定幣活動,以應對潛在的金融穩定風險。FSB將於2025年審查各成員地區(包括香港)的實施進展。

(Starlabs Consulting 註:FSB於2009年成立,負責在國際層面協調各地金融監管機構及國際標準制定組織的工作,並推動國際金融規例改革。中國內地與香港均為FSB成員。)

德意志銀行全球宏觀及專題研究主管Jim Reid在最新報告中指出,穩定幣正以前所未有的速度擴張,企業財務高管已感受到這股變革浪潮。

德銀報告將穩定幣主要分為四類:

  • 法定貨幣支持的穩定幣(香港《穩定幣條例草案》所指的即屬此類,此外還有 $USDT、$USDC、$BUSD 等);

  • 實物資產支持的穩定幣(如 $PAXG、$DGX);

  • 加密貨幣支持的穩定幣(如 $DAI、$sUSD);及

  • 演算法穩定幣(如 $UST、$FRAX)。

德銀指出,目前美元支持的穩定幣在市場中佔據主導地位,超過99%的穩定幣市值均與美元掛鉤。這些穩定幣持有超過1,200億美元的美元支持資產,實際上扮演了支持美國短期債務市場的貨幣市場基金角色。例如,截至2025年3月,Tether持有的美國國債已達985億美元,而這一數字在2020年幾乎為零;Tether現已躋身美國國債的主要海外持有者之列。

花旗報告指出,目前美元在外匯儲備中仍佔主導地位,美元穩定幣的優勢不僅源於其先發優勢,更反映了美元作為首選儲備貨幣的「過度特權」。穩���幣市場潛力巨大,花旗估計到2030年,其規模可能達到1.6至3.7兆美元。

美國:兩項穩定幣法案正在推進

5月19日,美國參議院以66比22的票數通過了《2025年美國穩定幣創新指導與建立法案》(簡稱GENIUS Act)。這是美國歷史上首個針對穩定幣的全面聯邦監管法案。在此之前,穩定幣與加密貨幣長期處於監管的灰色地帶。

GENIUS法案聚焦於穩定幣的發行與流通。該法案為穩定幣發行方設立了多項監管規定,其中包括強制要求發行機構持有與其發行穩定幣等值的資產儲備,在破產時須優先償還持幣用戶資金,以及遵守反洗錢與反恐制裁要求,以防加密資產被用於非法活動等。

渣打銀行最新研報預測,一旦美國正式通過GENIUS法案,穩定幣供應量將在未來4年內增長近10倍,從目前的約2,300億美元膨脹至2028年底的約2兆美元。

根據Tether 2025年第一季透明度報告,$USDT是市值最大的穩定幣(約1,300億美元),其儲備資產中約60%為美國短期國債,40%為現金及現金等價物。業內分析認為,Tether的儲備資產結構(以美債為主)已符合GENIUS法案要求,其季度審計等透明度措施也滿足規定;但關鍵在於USDT的使用長期涉及部分灰色產業(如電信詐騙等),如何調整業務以適應監管將是下一步需要考量的問題。

另據Circle 2025年5月月報,$USDC市值約600億美元,其儲備資產中80%為短期美國國債(約480億美元),20%為現金。Circle已在美國註冊並積極配合監管(2024年已申請IPO),其儲備同樣符合GENIUS法案要求。GENIUS法案生效後,或將使USDC成為機構的首選穩定幣,尤其在DeFi領域(目前USDC在DeFi中的佔比已達30%),其市場份額有望進一步提升。

此外,4月2日,美國眾議院金融服務委員會以32比17的票數通過了《穩定幣透明度與問責法案》(簡稱STABLE Act)。這是一項由共和黨支持的穩定幣框架法案,旨在為支付型穩定幣制定規則。

歐洲:MiCA推動歐元穩定幣採用

儘管歐元在傳統金融(TradFi)中地位重要——佔全球外匯儲備、SWIFT交易及貿易流量的20%至30%,但其在全球穩定幣流通量中的佔比卻低於0.5%。

不過,隨著2024年底正式生效的《加密資產市場監管框架》(MiCA)為穩定幣發行與交易提供了詳盡的法律框架,歐元支持的穩定幣已成為歐洲加密貨幣市場增長的關鍵驅動力。

2024年11月,歐元穩定幣的月交易量飆升至近8億歐元,創下多年新高。研究公司Kaiko及荷蘭加密貨幣交易所Bitvavo的報告指出,這一急劇增長很大程度上歸因於Banking Circle發行的$EURI;該穩定幣在幣安(Binance)上市後獲得了顯著關注。其他符合MiCA框架的穩定幣,如Circle的$EURC及法興銀行的$EURCV也推動了這一增長,至2024年底,三者共同佔據了歐元支持穩定幣市場91%的份額。

花旗提醒,自歐元穩定幣在歐洲MiCA立法框架下推出以來,非美元穩定幣的市值有所增加,這與美元走弱及「美國例外論」敘事出現裂痕的趨勢相吻合。雖然目前歐元穩定幣僅佔極小份額,但此領域的變化可能是美元地位變遷的前瞻性指標。

如今,美元穩定幣又將迎來新的競爭者——港元/人民幣支持的穩定幣。此前,香港立法會議員吳傑莊曾表示,香港發行穩定幣應結合實際應用場景,且不限於港元穩定幣,亦可發行離岸人民幣甚至歐元穩定幣等。

來源:Starlabs Consulting